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　　界面新闻记者 | 陈慧东

　　凭借2025年前三季度净利润同比预增300的好业绩，被市场冠以“成长光通信黑马”之名的长芯博创（300548.SZ），将有收购动作。

　　近日，长芯博创公告称，拟以暂定3.75亿元的价格，收购上海鸿辉光通科技股份有限公司（下称“鸿辉光通”，832063.NQ）持有的上海鸿辉光联通讯技术有限公司（下称“鸿辉光联”）93.8108股权，后续还计划收购剩余6.1892股权，实现对鸿辉光联的控股。

　　鸿辉光联前身为美国光联在华镀膜部门，2021年被鸿辉光通收购，估值5年暴涨近4倍，已接近母公司鸿辉光通的总市值（约3.95亿元）。鸿辉光联被收购后业绩未达承诺：2021年至2025年上半年累计净利润不足3000万元，与承诺的8063万元（2021年至2026年间累计净利润）差距悬殊。

　　鸿辉光通在申请转板北交所期间，曾因业绩真实、毛利率异常波动、大客户依赖等问题遭遇监管两轮问询，终在未回复二轮问询的情况下主动撤回申请。这使得外界对其核心子公司资产的业绩真实及估值理疑虑重重。

　　长芯博创“押宝”数据通信业务

　　长芯博创成立于2003年，2016年10月在创业板上市，主营业务为光通信域集成光电子器件的研发、生产和销售，产品面向电信、数据通信、消费及工业互联等域。

　　上市后，长芯博创的业绩峰值次定格在2022年，当年公司实现营业收入16.85亿元、归母净利润2.01亿元菏泽家具封边胶厂家，彼时公司以电信光器件业务为核心营收来源。

　　2023年至2024年，受电信市场价格竞争加剧、行业周期波动影响，长芯博创业绩出现下滑，2024年归母净利润降至7207万元，较2022年峰值下滑 64。

　　长芯博创业绩图。图片来源：Wind

　　2025年成为公司业绩的重要转折点。据业绩预告显示，长芯博创2025年全年归母净利润预计达3.2亿元-3.7亿元，同比增幅344-413.39，较2022年峰值增长59-84。这增长主要得益于AI力需求动数据通信业务收入大增，以及公司收购长芯盛少数股权后持股比例提升至60.45，并表利润增厚显著。

　　界面新闻发现，2025年半年报显示，长芯博创的数通业务收入同比大增154，总营收占比已过八成，产品包括用于数据中心内部互联的25G至800Gbps速率的光收发模块、有源光缆等域。

　　对于此次并购的战略意图，长芯博创在公告中称，收购鸿辉光联是公司在光通信域产业链上游的布局。

　　据位光模块行业资人士向界面新闻分析，长芯博创此次的收购动因主要集中在两个面，其，上游卡位，摆脱核心器件采购依赖。光模块的核心竞争力度依赖上游光学器件，其中滤光片、Z-BLOCK、分光镜等光学元件是速光模块（400G/800G/1.6T）的核心组成部分，也是目前光通信产业链中具有技术壁垒的“卡脖子”环节。此前，长芯博创的上游光学元件主要依赖外部采购，可能面临成本浮动、供应链不稳定、交付周期长等问题，制约公司速光模块产品的竞争力。

　　其二，二者业务存在定协同。长芯博创作为光模块厂商，正面临AI力需求动下向带宽、低功耗封装技术（如共封装光学，即CPO）演进的压力，公司当前已开展CPO相关业务布局，处于研发与产品准备阶段，尚未实现大规模商业化。标的在端光学镀膜等域有技术积累，二者有望形成技术协同，适配800G/1.6T光模块及CPO案的研发与量产。

　　不过，与同行业度相似的收购案例相比，保温护角专用胶长芯博创这桩收购的估值跳变幅度甚大。

　　天孚通信（300394.SZ）是光模块上游光器件龙头，2020年8月，其以9900万元收购北光电股权，标的主要从事光学滤波片、光通信器件等产品的研发、生产和销售业务。

　　彼时，北光电2020年季度显示营收1479.63万元菏泽家具封边胶厂家，净亏损83.45万元，天孚通信此后未单披露公司业绩，仅表示带动报告期经营业绩的增长。

　　长芯博创本次拟收购标的鸿辉光联2021年年度营收2984.84万元，仅较北光电上年季度营收多倍，但估值较前者增长近三倍。

　　并购标的5年间估值翻近4倍

　　界面新闻发现，此次被收购的鸿辉光联，并非立挂主体，而是新三板创新层公司鸿辉光通的核心子公司。

　　鸿辉光通于2015年挂新三板，新总市值约为3.95亿元，核心业务包括光缆填充膏（国内市占率）、PLC光分路器、AWG波分复用器等。

　　此次标的前身是美国光联（OPLINK）在的镀膜部门上海光联。2021年，鸿辉光通以约1516.46万美元（当时约1.05亿元人民币）的价格收购该资产，完成收购后随即启动北交所上市辅工作。

　　不过，鸿辉光通的IPO之路命途多舛。2023年6月递交IPO申报稿后，公司并经历了两轮审核问询，但终‌在二轮问询未回复的情况下主动撤回申请‌。期间，公司共计7次变辅券商及持续督主办券商，期间公司及相关责任主体还因公司理、信息披露和资金占用违规，被全国股转公司挂公司管理部口头警示。

　　此外，鸿辉光通业绩近两年表现萎靡，2024年为亏损状态，难以满足北交所的上市财务标准。

　　鸿辉光通本身总市值不过4亿元，子公司却到3.75亿元的价，鸿辉光通作为三板挂公司，后续会否有其他资产注入计划？

　　界面新闻带着上述疑问多次致电鸿辉光通，均未获得接听。

　　界面新闻还注意到，虽然已经成为鸿辉光通的盈利支柱，标的和其收购时的业绩承诺仍有较大差距。

　　标的鸿辉光联承诺业绩。图片来源：北交所轮问询函。

　　根据此前收购时的业绩承诺，鸿辉光联2021年至2026年间共计要实现8063.02万元净利润。但鸿辉光通财报显示，2021年至2025年上半年，标的分别实现营收2984.84万元、3335.82万元、3640.8万元、5184.63万元、4319.28万元，净利润分别为238.23万元、834.72万元、428.59万元、809.06万元、424.13万元，计低于其承诺业绩。

　　标的2021年至2025年上半年业绩变化。单位：万元 制图：陈慧东

　　为关键的是，在鸿辉光通2023年年底被监管轮问询时，标的鸿辉光联的业绩持续不达标、毛利率异常波动、依赖大客户等问题就受到了质疑。

　　据回函显示，标的鸿辉光联业绩持续不达标主要是由于以下原因造成：是珠海光联采购订单不达预期；二是有部分美籍管理人员和部分员工转回美国光联，对标的整个组织架构和人员组成带来影响；三是受外部因素影响，新品投放市场进度未达预期。

　　针对鸿辉光联大客户依赖问题。回函显示，鸿辉光联日常经营没有依赖美国光联，但美国光联报告期内仍是鸿辉光联大客户。2021年、2022年和2023年季度，美国光联收入占比标的的64.82、67.85、57.26，美国光联毛利占比分别为97.75、65.58、55.38。

　　2023年底，北交所二轮问询函再度针对鸿辉光联，抛出了业绩大幅增长真实及持续、调整商誉减值测试关键指标的规及谨慎、收购形成的利权及权摊销规三面问题。

　　不过，鸿辉光通终没有针对上述问询函给与回复，这难引发外界对其相关业务及资产真实、规的疑虑。该标的是否撑得起5年近4倍的估值溢价？

　　带着对标的业务含金量、本次收购意图、是否涉及借道上市等问题致电长芯博创证券部，工作人员表示公司不便接受采访，切信息以公告为准。

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