本文来源：时代商业研究院 作者：赖钧洪

来源｜时代商业研究院

作者｜赖钧洪、郑琳

编辑｜郑琳

注册制下伊犁家具封边胶厂家，股权权属清晰、理结构稳定是IPO发行的核心条件之。

江苏宇特光电科技股份有限公司(下称“宇特光电”)北交所IPO于2025年12月获受理，历经两轮审核问询后于2026年7月10日成功过会。审核过程中，历史股权代持沿革与公司控制权稳定是监管问询的核心议题，也是市场关注的规焦点。

7月10日、23日，时代商业研究院就股权清晰与公司理稳定等问题，向宇特光电发送邮件并致电询问，截至发稿未获对回复。

创始人大额对价转让，历史代持清理信披细节不详

宇特光电的股权争议始于创始人的对价转让操作。据招股书披露，该公司由黄金安等人于2006年出资设立，2014年至2017年间，黄金安分多笔转让所持全部股份后清仓退出，接盘主体包括现任实控人谢小波、自然人股东马雪芳以及员工持股平台淮安宇锦创业投资伙企业(有限伙)(下称“淮安宇锦”)。其中多笔股权转让采用对价式完成，涉及股份规模达数百万股。

2017年7月的八次股权转让是黄金安集中退出的关键轮。根据江苏世纪同仁律所在新三板挂补充法律意见书()，黄金安分别向马雪芳、谢小波、淮安宇锦转让710.38万股、450.00万股、150.00万股；其中，向马雪芳转让的份额中有350万股、向谢小波转让的份额中有250万股，以及淮安宇锦受让的全部150万股均为偿赠与。

从商业逻辑来看，截至2017年宇特光电已成立十余年，核心光纤连接器业务已切入国内运营商与头部光器件厂商供应链，具备相对稳定的经营基础。同时期股权转让中存在2.33~2.4元/股的交易价格，也印证该公司股权具备明确的市场价值。在此背景下，为何出现大额对价股权转让？这是否符市场化股权交易的定价惯例？而招股书及问询回复中也未披露债务抵销、技术对价、业绩绑定等补充对价安排，定价公允存疑。

在IPO审核实践中，定价异常的大额股权转让通常是股权代持的排查向。对此，北交所在轮问询中要求宇特光电说明代持的理及规，代持解除是否有，是否存在纠纷或利益输送情形，发行人是否存在其他代持情况。

宇特光电在轮问询回复中称，所有历史代持均已于2022年5月前完成，代持解除有，不存在权属纠纷或利益输送情形，公司亦不存在其他未披露的代持安排。

股权权属清晰是注册制IPO的要条件之。《北京证券交易所向不特定格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引1号》明确规定，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

就宇特光电而言，尽管该公司已明确披露全部历史代持清理完毕，但大额对价转让背后的原因及理未明确披露，或仍让市场对其股权权属的完整规存有疑虑。

实控人表决权不及股东联体伊犁家具封边胶厂家，理稳定存隐患

除历史沿革中的股权转让及代持信披争议外，宇特光电的另核心隐忧在于控制权稳定问题。

招股书显示，截至签署日(2025年12月31日)，实控人谢小波直接持有宇特光电28.77的股份，通过员工持股平台淮安宇锦间接控制4.45的股份，计可支配表决权比例为33.22。与此同时，自然人股东马雪芳、李宏伟、柯芳分别控制15.78、14.14、7.24的表决权，三人计可支配表决权比例达37.16，表决权规模反实控人。

北交所在轮审核问询中，明确要求宇特光电结实控人持股及表决权变动、其他比例股东表决权与理参与情况、公司章程安排，以及报告期内决策运行情况，说明公司是否存在理僵局、控制权是否稳定及公司理是否有。

宇特光电回应称，对照公司僵局法定认定标准，万能胶厂家报告期内公司董事会、股东会运行顺畅，全部议案均顺利通过；实控人谢小波计控制公司33.22的股份表决权，主董事会组成及日常经营。同时，三名持股5以上的自然人股东已出具《不谋求控制权的承诺函》，约定上市后60个月内不谋求公司控制权，违约将承担相应赔偿责任，因此不存在理僵局风险，控制权稳定、理机制有。

但轮问询回复显示，完成公开发行后，实控人谢小波控制的股份比例将进步稀释至25左右，与其他主要股东的表决权差距会进步收窄。对于正处于产能扩张、技术迭代关键期的光通信配套企业而言，若未来在产能投入、分红政策、管理层任等重大事项上出现战略分歧，实控人法单主决策，易出现理内耗与决策率下降，或影响该公司经营的连续与市场竞争力。

核心观点

尽管宇特光电已顺利过会，但历史股权沿革遗留的规疑点，与当前股权结构下的控制权稳定隐忧，并未随审核通过而消解。

面，宇特光电虽披露全部历史代持于2022年5月前已完成，不存在权属纠纷或利益输送，但创始人黄金安大额对价转让股权的交易背景及商业逻辑，缺乏充分的公开披露，市场层面对于其股权权属清晰与规的疑虑仍未消散。

另面，实控人持股比例是宇特光电理层面的长期结构隐患。尽管相关持股5以上的股东出具了上市后60个月内不谋求控制权的承诺，但公开发行后实控人控股比例将进步稀释至25左右，若在重大事项上出现战略分歧，该公司仍存在理僵局、决策率下降的潜在风险，其理的长期稳定仍存考验。

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